北京股权转让律师

　　核心内容：有限责任公司股东基于其出资而享有的股权是一种财产权，基于继承法的规定，当然可以继承。但是，与一般意义上的出资流转不同，继承行为导致的出资流动并非基于当事人之间的协议，而是因死亡这种特定的法律事实而发生。在某种意义上，出资的继承是一种依照法律规定而发生的股权流动形式，其特点在于依法发生，不以当事人的意志为转移，只在具有继承法律关系的当事人之间发生。

　　一、继承人是否可以直接继承股东资格

　　继承人是否可以直接通过行使继承权取得股东资格，但公司章程另有约定的除外。

　　股权是财产权，除非法律有明确规定，对股权的继承权不能被剥夺。在现代社会，对公司的投资形成的股权财产可能会构成一个公民拥有的最主要的财产，谁继承了股权财产谁就应取得基于该财产相应的话语权。

　　股权继承也并非完全排除第三者意志的介入，但第三者意志的介入必须满足公司章程或死亡股东遗嘱中所表达的意愿。股东可以在公司章程中以遗嘱的意思表示约定继承人取得股东资格的方式或排除其继承人对其出资额的继承或约定继承的份额和程序等，这为第三者意志介入股权继承留下了空间。可见，股权的继承应当与其他财产权的继承一样，充分尊重权利人自己的意愿，不能简单地因为第三人的异议而剥夺权利人的意愿。若死亡股东未立下遗嘱并且公司章程未约定，则只能按照法定继承处理，而不能有第三人意志的干涉。

　　二、股权继承权人与现有股东不合影响公司正常经营甚至存亡情形如何处理。

　　如死亡股东是公司的控股股东，则其继承权人也继续成为控股股东，但该继承权人或其法定的监护人无力或无意经营公司，则大体有四种情形。

　　第一种情形：公司存续，保留股东身份，继承权人或其监护人与现有的其他股东继续形成信赖关系，则继承权人或其监护人可任命其他股东为公司经营人，如执行董事。

　　第二种情形：公司存续，但继承权人或其监护人不信赖现有股东，则可以委托第三人来作为执行董事。

　　第三种情形：继承权人或其监护人将股权有偿转让给现有的某个股东或第三人，退出公司。

　　第四种情形：继承权人借助于表决权优势通过股东决议解散公司并进行清算。解散公司和任命第三人经营公司往往不是其他股东所愿意看到的，但是这样做是对继承权的尊重，不能因为小股东有异议就认定解散公司或任命第三人经营公司的决议无效。

　　此外，如果死亡股东是小股东。此情形下的继承权人或其监护人无法对抗继续留在公司的大股东，若其要求解散公司以退出公司是不可能实现的，继承权人自己往往也不会选择继续其股东身份，而是选择转让股权的方式退出公司。当然，即使大股东对死亡小股东的身份有异议也不能剥夺其继承股权的权利。